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中国神华能源股份有限公司公告(系列)

来源:http://www.hbgtzp.com 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-03-28 12:08 字体:
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  注:2019年资本开支计划不包含本公司投出的用以与国电电力成立合资公司的电厂的相关数据。

  2018年资本开支总额为232.1亿元,主要用于燃煤电厂、黄大铁路建设,以及煤矿采掘设备购置等。

  基于严控投资、注重质量效益等原则,本公司董事会批准2019年资本开支计划总额为271.3亿元(不含股权收购)。其中,煤炭分部资本开支中,用于煤矿项目、集运站建设、设备购置等基建类支出约24.5亿元,用于技改类支出约32.8亿元。铁路分部资本开支中,用于黄大铁路建设、神朔铁路3亿吨扩能工程、购置设备等基建类支出约67.6亿元,用于技改类支出约26.4亿元。发电分部资本开支中,用于项目建设等基建类支出约74.3亿元,用于技改类支出约16.4亿元。

  本集团2019年资本开支计划可能随着业务计划的发展(包括潜在收购)、资本项目的进展、市场条件、对未来业务环境的展望及获得必要的许可证与审批文件而有所变动。除了按法律要求之外,本公司概不承担任何更新资本开支计划数据的责任。本公司计划通过经营活动所得的现金、短期及长期贷款,以及其他债务及权益融资来满足资本开支的资金需求。

  本集团于2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(“新金融工具准则”),以及《企业会计准则第14号一收入》。上述修订后准则首次适用影响详见本公司2018年度报告财务报表附注三、32、重要会计政策变更。

  4. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据中国注册会计师审计准则为本公司2018年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  5. 预计本公司2019年1-3月归属于本公司股东的净利润的同比变动可能达到或超过50%的情况说明:适用 不适用

  证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-012

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“公司”或“中国神华”)第四届董事会第十八次会议于2019年3月6日以书面方式发出通知,于2019年3月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。会议由凌文董事长主持,本次会议应出席董事10人,亲自出席董事9人,高嵩董事因公请假,委托米树华董事代为出席并投票。董事会秘书黄清参加会议,全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

  本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的2018年度报告。

  董事会审议并通过以下利润分配预案,并提请公司2018年度股东周年大会审议:

  1.本公司2018年度按照中国企业会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润为438.67亿元,基本每股收益人民币2.205元。以每股人民币0.88元(含税)派发2018年度股息,需派息总额为人民币175.03亿元(含税),占2018年度按照中国企业会计准则归属于母公司所有者的净利润的约40%。

  2.提请股东周年大会授权董事长、总裁具体实施上述分配事宜,并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

  本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的2018年度报告。

  五、《关于〈中国神华能源股份有限公司2018年度环境、社会和治理报告〉的议案》

  董事会审议并通过公司董事、监事2018年度薪酬方案,并提请公司2018年度股东周年大会审议。

  为董事、监事及高级管理人员购买责任保险,责任限额人民币1亿元,保险费总额不超过人民币26万元,保险期限自保单签署之日起1年,并授权总裁在上述权限内办理购买该项责任保险的相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围,选定保险公司,确定保险金额、保险费及保险条款,签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等)。

  董事会审议并批准:同意中国神华向福建能源现金增资6亿元,增资后福建能源注册资本由255,114.51万元变更为315,114.51万元。

  十、《关于〈中国神华能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

  十一、《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年内部审计工作要点〉的议案》

  十二、《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈煤炭互供协议〉的议案》

  1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。

  2.提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜,决定并采取必要行动,以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。

  本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。

  十三、《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈产品和服务互供协议〉的议案》

  1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《产品和服务互供协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。

  2.提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜,决定并采取必要行动,以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。

  本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。

  十四、《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈金融服务协议〉的议案》

  1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《金融服务协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。

  2. 提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜,决定并采取必要行动,以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。

  本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。

  公司关联/关连董事已充分披露对上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易存在的利益关系,全体独立非执行董事已确认对上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易没有且不存在利益关系。

  全体独立非执行董事确认上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易从公司角度而言:

  1.同意《中国神华能源股份有限公司章程修正案》(“《章程修正案》”),并将《章程修正案》提交股东大会审议。

  2.提请公司股东大会授权董事长在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中,根据相关监管机构提出的修改要求,对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改,并办理或授权办理公司章程修改所必需的相关法律程序。

  详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则》

  证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-013

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司(“本公司”或“中国神华”)第四届监事会第十二次会议于2019年3月10日以书面方式发出通知,于2019年3月22日在北京以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  监事会认为:公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司财务报告符合会计准则的要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

  监事会认为:公司利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则,科学合理,既有利于公司持续发展的需要,也充分保障了股东应享受的收益权。

  四、通过《关于〈中国神华能源股份有限公司2018年度环境、社会和治理报告〉的议案》

  监事会认为:精准扶贫专题、公司治理、社会责任管理、安全生产、诚信经营、创新驱动、员工权益、ag88环亚娱乐,社会贡献、环境保护等九方面内容反映了公司对经济、环境及社会的各种关键性影响和承担社会责任的情况。

  五、通过《关于中国神华能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为:公司内部控制制度健全有效,内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  六、通过《关于中国神华能源股份有限公司2018年度监事会报告的议案》,同意提请公司2018年度股东周年大会审议。

  证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-014

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年3月22日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈中国神华能源股份有限公司章程〉的议案》,批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》(以下简称“《章程修正案》”),并将该《章程修正案》提交股东大会审议批准。《章程修正案》内容如下:

  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公司章程”)。

  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014年修正)(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(2016年修订)(以下简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(2018年修订)和其他有关规定,制订本章程(或称“公司章程”)。”

  公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)国资改革[2004] 1005号文批准,于二四年十一月八日以发起方式设立,并于二四年十一月八日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号码为:28。

  公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)国资改革[2004] 1005号文批准,于二四年十一月八日以发起方式设立,并于二四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:24J。

  根据《公司法》和《中国章程》规定,公司设立中国的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。

  根据《公司法》和《中国章程》规定,公司设立党委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。

  公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,以市场为导向,以效率为中心,以先进的业绩文化为支持,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,为股东提供回报。

  公司的经营宗旨是:贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以能源为主导产业,以市场为导向,以效率为中心,以先进的业绩文化为支持,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,为股东提供回报。

  前款所述H股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司公开发行A股18亿股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为:

  公司共发行普通股19,889,620,455股,其中,发起人神华集团有限责任公司持有14,691,037,955股,约占股本总额73.86%,其他内资股股东持有18亿股,约占股本总额9.05%,H股股东持有3,398,582,500股,约占股本总额17.09%。”

  公司成立后,于2005年首次公开发行H股3,398,582,500股,其中发行新股3,089,620,455股,减持国有股存量308,962,045股。经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司于2007年公开发行A股18亿股。

  公司的股本结构为:公司共发行普通股19,889,620,455股,其中,A股股东持有16,491,037,955股,约占股本总额82.91%,H股股东持有3,398,582,500股,约占股本总额17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有13,812,709,196股A股股份,约占股本总额69.45%。

  公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司因本公司章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

  公司因本章程第二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。

  公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。

  公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。

  公司建立并执行信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

  公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。

  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。

  董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。

  公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

  公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

  公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

  董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。

  董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理人员时,党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。

  董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄;通知时限为:董事会会议召开前至少十天;临时董事会召开前至少三天。

  董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或无纸化办公系统;通知时限为:董事会会议召开前至少十天;临时董事会召开前至少三天。

  董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。

  董事会会议,应当由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托书中应当载明授权范围,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百四十五条 公司设立党委,党委由7名委员组成。其中,设党委书记1名,党委副书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员,董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

  (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策和国务院国资委党委、国家能源集团党组以及上级党组织有关重要工作部署。

  (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

  (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

  (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支持纪委切实履行监督责任。

  二十三、将本公司章程第一百四十六条第四项(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

  (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交、保管有关会议文件和资料;

  董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

  公司设立总法律顾问一名,总法律顾问负责公司法律事务工作,可以由董事会聘任。

  公司实行总法律顾问制度。总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工作,根据国资委《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定,履行职责。

  总法律顾问列席公司党委会、总裁常务会、总裁办公会等重要会议,依法对公司重大经营决策提出法律意见。

  二十七、将本公司章程一百六十三条第一款第三项(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;

  公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

  监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递或挂号空邮;会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。

  监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统;会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。

  三十、在本公司章程第一百七十二条中增加一项(一)应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺;

  本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事或高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害本公司合法权益,不得进行利益输送。

  上述条款序号为公司2018年6月23日在上海证券交易所网站发布的公司章程条款序号。

  在修改本公司章程中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化,修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减;本公司章程中条款相互引用的,条款序号相应变化。

  证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-015

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  是否需要提交股东大会审议:根据《上海证券交易所股票上市规则》(“上交所上市规则”)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“联交所上市规则”,与“上交所上市规则”合称“上市地上市规则”),续签中国神华能源股份有限公司(“本公司”)与国家能源投资集团有限责任公司(“国家能源集团公司”)之间2020年至2022年《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》及《金融服务协议》并确定上述日常关联交易2020年至2022年每年的交易上限金额,需提交股东大会审议;

  对公司的影响:各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

  本公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈煤炭互供协议〉的议案》、《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈产品和服务互供协议〉的议案》、《关于与国家能源集团签订2020年至2022年〈金融服务协议〉的议案》。

  本公司董事会成员10人,亲自出席及授权出席董事会会议董事10人。在审议上述三项议案时,凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌5名关联董事回避表决;非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  上述三项议案已经本公司董事会审计委员会审议通过,本公司审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

  本公司独立非执行董事事前认可上述三项关联交易,并同意将上述三项议案提交董事会审议。

  本公司全体独立非执行董事确认上述日常关联交易从本公司角度而言:于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

  上述三项议案将提交本公司2018年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源集团公司将在审议上述三项议案时回避表决。

  本公司的日常关联交易主要为本集团(即本公司及其下属企业和单位)与国家能源集团(即国家能源集团公司及其下属企业和单位,不含本集团)相互出售各类煤炭、相互提供产品和服务,通过神华财务有限公司(以下简称“神华财务”)向国家能源集团成员单位(包括国家能源集团公司,国家能源集团公司控股51%以上的子公司,国家能源集团公司及国家能源集团公司控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司,国家能源集团公司及其子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人,不含本集团)提供金融服务。

  国家能源集团公司原名称为神华集团有限责任公司(以下简称“神华集团公司”)。根据2017年8月28日收到的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革〔2017〕146号),原神华集团公司更名为国家能源集团公司,并吸收合并中国国电集团有限公司(以下简称“中国国电”)(以下简称“集团合并”)。根据上交所上市规则,因集团合并,自2017年8月28日起,原国电集团(即中国国电及其下属企业和单位)视为本公司关联方,本集团与原国电集团的交易构成本公司在上交所上市规则下的关联交易。

  本次董事会会议审议日常关联交易事项之前,本公司日常关联交易的执行依据是:

  2016年3月24日,本公司与原神华集团公司签署《煤炭互供协议》,协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日届满。根据该协议,本集团和国家能源集团将互相供应煤炭。经本公司2018年第一次临时股东大会通过,本公司对《煤炭互供协议》项下2018年度、2019年度交易上限进行了调整,详见本公司2018年3月2日A股公告。

  2016年3月24日,本公司与原神华集团公司签署《产品和服务互供协议》,协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日届满。根据该协议,本集团和国家能源集团将互相提供产品和服务。经本公司2018年第一次临时股东大会通过,本公司对《产品和服务互供协议》项下2018年度、2019年度交易上限进行了调整,详见本公司2018年3月2日A股公告。

  2016年3月24日,本公司与原神华集团公司签署《金融服务协议》,协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日届满。根据该协议,本公司通过神华财务为国家能源集团成员单位提供相关金融服务,国家能源集团通过神华财务为本集团提供委托贷款。详见本公司2016年3月25日A股公告。

  注:根据上交所上市规则,因集团合并,自2017年8月28日起,原国电集团视为本公司关联方,因此,2017年8月28日至2017年12月31日期间本集团与原国电集团的煤炭互供、产品和服务互供构成本公司在上交所上市规则下新增的2017年度日常关联交易。

  注:自2017年8月28日起至集团合并完成前,本集团与原国电集团的煤炭互供、产品和服务互供构成本公司在上交所上市规则下的日常关联交易,但不构成本公司在联交所上市规则项下的持续关连交易。2018年8月,国家能源集团公司吸收合并中国国电已完成交割,于2018年9月开始,原国电集团构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。因此,上表就本集团与原国电集团于2018年1-8月的交易单独列示。

  上述《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》项下2017年度、2018年度、2019年1月实际发生交易总额均在2017至2019年度经批准的关联交易上限范围内,实际发生交易总额与上限之间存在差异的主要原因请见本公告第一部分“(五)日常关联交易上限金额的主要预测依据”部分所述。

  本公司拟与国家能源集团公司续签上述《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》及《金融服务协议》。续签后的日常关联交易协议所限定的具体交易项目请见本公告第五部分“日常关联交易协议签订情况及主要内容”。

  本集团2020年至2022年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表:

  本集团预计向国家能源集团供应煤炭的交易上限,乃经考虑以下因素厘定:(1)于2016年年底以来,环渤海动力煤指数(即5,500大卡动力煤价格)保持稳定。于2019年3月22日所处当周,环渤海动力煤指数为约人民币578元/吨。本公司预计未来三年煤炭价格在当前基础上保持稳定的可能性较大。本集团销售的商品煤包括各种发热量不同的商品煤,它们的销售价格随发热量不同而不同。如本公司2018年度报告所披露,于2018年,本集团煤炭销售平均销售价格(不含税)为人民币429元/吨。(2)2018年度,本集团向国家能源集团供应了约7,000万吨的煤炭。本公司预计该等交易还将继续进行。(3)本公司预计于2020-2022年度,随着集团公司合并完成后各附属公司的业务融合度增加,国家能源集团每年向本集团采购的煤炭较2018年约增加1,800万吨。(4)本公司以其持有的相关火电公司股权及资产(以下简称“神华方出资资产”)与国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)以其持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司(以下简称“合资公司”),合资公司组建后,国电电力拥有合资公司控股权。组建合资公司完成后,本集团将继续向神华方出资资产供应煤炭,该等交易将构成本公司的日常关联交易。合资公司已于2019年1月3日完成工商注册登记。预计于2020-2022年度,本集团每年向神华方出资资产供应约4,700万吨的煤炭。(5)本公司在设定日常关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易。即使在2018年的实际交易额基础上,2020-2022年每年本集团向国家能源集团的煤炭供应量将增加,本公司建议2020-2022年度的交易上限与2019年的交易上限保持一致。

  (1)于2016年年底以来,环渤海动力煤指数(即5,500大卡动力煤价格)保持稳定。于2019年3月22日所处当周,环渤海动力煤指数为约人民币578元/吨。本公司预计未来三年煤炭价格在当前基础上保持稳定的可能性较大。本集团采购的商品煤包括各种发热量不同的商品煤,它们的采购价格随发热量不同而不同。如本公司2018年度报告所披露,于2018年,本集团外购煤采购单位成本(不含税)为人民币352元/吨。(2)2018年度,本集团向国家能源集团购买了约3,200万吨煤炭。本公司预计该等交易还将继续进行。(3)本公司预计于2020-2022年度,为满足市场需求,本集团每年向国家能源集团购买的煤炭较2018年约增加2,000万吨。(4)组建合资公司完成后,神华方出资资产向国家能源集团购买的煤炭,该等交易将不再构成本公司的日常关联交易。预计于2020-2022年度,神华方出资资产每年向国家能源集团购买约900万吨的煤炭。因此,本公司预计于2020-2022年度,本集团向国家能源集团购买的煤炭较2018年约减少900万吨。(5)本公司在设定日常关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易,因此,本公司建议2020-2022年度的交易上限较2019年的交易上限有所下降。

  本集团预计向国家能源集团提供产品和服务的交易上限,乃经考虑以下因素厘定:(1)2018年度,本集团向国家能源集团提供产品和服务的交易金额为约人民币6,770百万元。本公司预计该等交易还将继续进行。(2)随着集团整合及业务规模扩大,本集团预计未来将向国家能源集团提供更多产品和服务。例如:本公司子公司神华巴彦淖尔能源有限责任公司向国家能源集团煤焦化有限责任公司出售焦炭、焦油、粗苯等产品,2018年提供产品和服务交易金额为约人民币600百万元,2020-2022年度预计增加至每年约人民币1,400百万元;本集团将为国家能源集团煤焦化有限责任公司及其他国家能源集团附属公司提供更多运输服务,2018年相关交易金额为约人民币300百万元,围标、串标、陪标的50种景象!预计于2020-2022年度增加至每年约人民币1,200百万元;本公司子公司神华信息技术有限公司将统筹为国家能源集团提供软硬件销售及相关技术服务,2018年提供产品和服务交易金额为约人民币200百万元,预计于2020-2022年度增加至每年约600百万元;本公司子公司神华物资集团有限公司为国家能源集团提供物资供应及相关服务,2018年提供产品和服务交易金额为约人民币900百万元,预计于2020-2022年度每年增加至约人民币1,200百万元。(3)组建合资公司完成后,本集团将继续向神华方出资资产提供运输服务、信息技术服务及其它相关或类似产品及服务,该等交易将构成本公司的日常关联交易。合资公司已于2019年1月3日完成工商注册登记。预计于2020-2022年度每年交易金额为约人民币2,100百万元,其中本公司子公司神华中海航运有限公司为神皖能源有限责任公司、浙江国华浙能发电有限公司等提供的煤炭运输服务金额,每年约1,900百万元。(4)本公司在设定日常关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易。即使在2018年的实际交易额基础上,2020-2022年每年本集团向国家能源集团提供的产品和服务交易金额将增加,本公司建议2020-2022年度的交易上限与2019年的交易上限保持一致。

  国家能源集团预计向本集团提供产品和服务的交易上限,乃经考虑以下因素厘定:(1)2018年度,国家能源集团向本集团提供产品和服务交易金额为约人民币3,669百万元。本公司预计该等交易还将继续进行。(2)于2020-2022年度,本集团将进行基建工程,并委托国家能源集团提供相关服务。例如,煤制烯烃升级示范项目、高铝粉煤灰综合利用示范项目等,预计于2020-2022年度合计增加关联交易额度约人民币6,000百万元。(3)2020-2022年度,本集团所属露天矿预计每年增加油品用量约6万吨,预计每年增加关联交易额度约人民币500百万元。(4)国家能源集团所属乌海能源西来峰硝铵有限责任公司将于2019年正式投产运行,本集团将向其采购民用化工品,每年增加关联交易额度约人民币200百万元。(5)本公司在设定日常关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易,因此,本公司建议2020-2022年度的交易上限较2019年的交易上限有所下降。

  《金融服务协议》项下2020年至2022年关联交易的预计交易上限,乃经考虑以下因素厘定:(1)展望未来,中国经济长期向好的趋势没有改变,煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策,有助于煤炭、电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。(2)经与国家能源集团讨论,综合考虑宏观经济以及煤炭行业发展趋势、监管机构的政策法规、国家能源集团融资管理政策、中票发行计划,以及集团合并后对神华财务有限公司(以下简称“神华财务”)服务成员单位数量和服务种类的影响、神华财务业务开展现状与发展规划,预计未来三年国家能源集团成员单位对神华财务的金融服务需求将逐步增加。(3)本公司在设定日常关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易。本公司建议2020-2022年度的交易上限较2019年的交易上限减少。

  《金融服务协议》项下,神华财务将采取相应风险管控措施,详见本公告第四部分“交易目的和交易对公司的影响”。

  国家能源集团公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,系中央直管的国有重要骨干企业之一,是国家授权投资机构。

  国家能源集团公司注册资本10209466.11498万元,法定代表人为乔保平,住所为北京市东城区安定门西滨河路22号,经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

  国家能源集团公司为本公司的控股股东,截至本公告公布之日,持有本公司13,812,709,196股股份,占本公司总股本的69.45%。根据上交所上市规则第10.1.3条第(一)项的规定,国家能源集团公司是本公司关联方。

  国家能源集团公司依法有效存续,资信情况良好,具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供、接受金融服务并支付相关费用的履约能力,本公司与国家能源集团之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

  (1)本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元╱吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商,根据当时市场价格及情况,并参考以下因素而厘定,但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件:

  c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格,即于同一地区或其附近地区,在正常商业交易情况下,按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考(i)中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准;(ii)各个煤炭业网站(如有)所公布的当地大型煤炭企业的销售价格;及/或(iii)数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价(如有);

  a.政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。

  b.招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投标程序最终确定的价格定价。

  c.市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  d.协议价格:按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  a.铁路运输服务:执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

  b.工程建设:法律法规规定必须招标的,执行招标标定价;法律法规规定无需招标的,执行市场价格。

  d.电力交易:有政府指导价的,执行政府指导价;集中竞价交易执行市场统一出清价;自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

  j.信息技术服务:根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准,参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格,并结合公司信息化建设的实际情况,通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算,双方在预算内商定服务价格。

  l.基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务:执行协议价格(即成本+5%左右利润)。

  m.为国家能源集团总部机关提供各项日常行政管理服务(财务管理及服务除外):执行协议价格(即成本+5%左右利润)。

  如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化,导致本集团与国家能源集团互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的,双方可以根据前述变化调整相应产品或者服务的定价原则。

  (1)关于存贷款:神华财务吸收集团成员单位存款的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率(如有)及主要商业银行向集团成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。神华财务向集团成员单位发放贷款的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率(如有)及主要商业银行向集团成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

  (2)关于有偿服务:神华财务向集团成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款服务、担保、票据承兑及其他相关服务所收取手续费,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有收费标准规定的,应按收费标准收取服务费;没有规定的,神华财务为集团成员单位提供金融服务所收取的服务费,应参照主要商业银行向集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费并按一般商业条款厘定。

  1、本公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》和《产品和服务互供协议》的目的在于:2004年重组设立本公司时,原神华集团向本公司注入重组前属于原神华集团的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有者权益。重组后,原神华集团保留辅助生产服务、物资供应,部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口,及非主营业务等业务以及相关的资产、负债和所有者权益。上述重组及集团合并、组建合资公司完成后,本集团与国家能源集团继续互供煤炭、其他产品及服务。

  双方及各自的下属企业和单位有着长期的合作经验,上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的煤炭、材料物资和服务供应。

  2、本公司与国家能源集团公司签订《金融服务协议》的目的在于:由上市公司绝对控股的神华财务为国家能源集团成员单位提供金融服务,充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能,进一步增加收入。

  神华财务在《金融服务协议》项下开展金融服务时将采取以下资金风险控制措施:(1)神华财务已实施定期评估系统,并设立内部控制系统及风险检测指标,以确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险。(2)神华财务将确保其将严格按照中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)对财务公司要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。上述指标的具体计算方式及风险监控指标的标准值请见中国银保监会于2006年12月29日发布的《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》。(3)神华财务对国家能源集团成员单位提供担保金融服务(包括履约保函、额度共享等金融企业日常营业范围内的担保业务)时,将要求被担保人以保证金等形式提供反担保。(4)神华财务为国家能源集团成员单位办理票据承兑与贴现服务采取的风险管控措施包括信贷部门委托银行查验贴现票据真伪、信贷部门进行详尽的票据承兑与贴现尽职调查、风险管控部门进行票据承兑与贴现合规风险审查并对受票据承兑与贴现业务影响的资本充足率、流动性比例等风险监管指标进行监测、提交信贷审查委员会进行信贷审查等。(5)神华财务对国家能源集团成员单位办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁的每日余额将以国家能源集团公司成员单位于神华财务的存款每日余额为上限。神华财务对国家能源集团成员单位办理贷款、消费贷款、买方信贷及融资租赁采取的风险管控措施包括信贷部门进行详尽的贷款尽职调查、风险管控部门进行贷款合规风险审查并对受贷款业务影响的资本充足率、流动性比例等风险监管指标进行监测、提交信贷审查委员会进行信贷审查等。

  集团合并及合资公司组建后,国家能源集团燃煤电厂规模增加,对本集团的煤炭及相应运输服务需求增加,该等煤炭需求的数量、质量及流向相对稳定;相关产品及服务需求亦增加。续签2020年至2022年《煤炭互供协议》、《产品与服务互供协议》,深化长期稳定的合作关系,有利于本集团合理安排煤炭生产、外购的年度计划,优化运输规模和运行流向,保障一体化均衡高位运行,改进生产效率、运输效率和资金周转率,降低经营风险和成本,有利于本集团正常生产经营。

  2019年1月2日,联合信用评级有限责任公司评定国家能源集团公司的主体信用评级为AAA(评级展望为稳定)。因集团合并,国家能源集团资产及资金规模增加,对神华财务金融服务需求相应增加;国家能源集团资信良好,具备接受金融服务并支付相关费用的履约能力,续签2020年至2022年《金融服务协议》有助于神华财务在控制风险的前提下增加收入。

  各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

  按煤炭产销量计算,本集团是中国主要的煤炭生产商和供应商之一,亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一。本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本集团2018年于《煤炭互供协议》、《产品与服务互供协议》项下的收入占本集团2018年营业收入的15%;神华财务为本公司绝对控股的子公司;相关交易亦将继续进行。本公司认为,该等交易不会影响本公司独立性,不构成依赖。

  本公司于2019年3月22日与国家能源集团公司分别续签《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》。上述各项日常关联交易协议的有效期均为2020年1月1日至2022年12月31日届满。

  2、除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件,双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件,双方应优先向对方提供煤炭产品。

  1、国家能源集团向本集团提供产品和服务包括:电力交易及其他相关或类似服务,成品油及其他相关或类似产品及服务,工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、技术咨询及其他相关或类似服务,基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务;本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括:电力交易及其他相关或类似服务,化工品、生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务,铁路运输服务、软硬件设备及相关服务、信息技术服务、后勤服务、培训及其他相关或类似产品及服务,为国家能源集团公司总部机关提供各项日常行政管理服务(财务管理及服务除外)。

  《金融服务协议》的主要条款请见本公告第一部分第(四)项“3、《金融服务协议》”及本公告第三部分“定价政策和定价依据”。